Newsletter 26 11 2018

Communication aux investisseurs suite à la lettre diffusée

par Me Vincent de CARRIERE le 22/11/2018.

 

 

Chers Adhérents,

Suite à la lettre diffusée par Me Vincent de CARRIERE le 22/11/2018 à l’ensemble des investisseurs du groupe MARANATHA, il nous a semblé indispensable de vous apporter le point de vue de l’ADEFIMA sur cette « communication ».

En effet, nous nous étions attachés, depuis le jugement du Tribunal de commerce du 17 octobre 2018, à la définition des options qui vous sont offertes et à votre capacité à influer sur les futures étapes de la procédure, plutôt que de vous laisser vous présenter comme victimes expiatoires contraintes de suivre la bonne parole du repreneur, tout en expliquant à grand renfort de « communication » que « tout va bien dans le meilleur des mondes ».

La communication de Me de CARRIERE qui prend soin d’ostraciser l’ADEFIMA sans la citer à aucun moment nous oblige à nous plier au présent exercice de communication afin de vous apporter la nuance que son courrier ne contient pas.

Au préalable, nous notons avec satisfaction que Maître de CARRIERE a pris acte d’avoir « pour mission notamment de veiller étroitement à la prise en compte de vos intérêts dans le cadre de la procédure de redressement judiciaire qui a été ouverte à l’encontre de Maranatha SAS le 27 septembre 2017 et, par la suite, de la plupart de ses filiales. »

Nous ne manquerons pas, par l’intermédiaire de nos avocats, de nous rapprocher de Maître de CARRIERE afin de lui rappeler que l’ADEFIMA  est investie quant à elle de la mission de défendre vos intérêts, non seulement dans le cadre de la procédure judiciaire du groupe MARANATHA, mais également :

  • dans le cadre des opérations de liquidation amiable des SCA financières qui sont de sa responsabilité,
  • dans le cadre de la définition et de la mise en œuvre des plans de continuation de chacun des sous-pôles hôteliers,
  • dans la recherche d’un regroupement des investisseurs évitant à chacun d’entre vous de subir, dans le futur, les effets d’un aléa non maitrisé qui peut notamment dépendre de la stratégie d’investissement du repreneur.

Fort de la confirmation par Maître de CARRIERE du sens de sa mission de « liquidateur amiable » des SCA, sous le contrôle de ses actionnaires que vous êtes (et non de la procédure collective qui touche MARANATHA), nous nous faisons fort de le convaincre de la sincérité et surtout du bienfondé de la démarche de l’ADEFIMA qui, de par le nombre d’investisseurs qu’elle représente, ne saurait être mise à l’écart des destinées du groupe.

 

 

 

 

 

Ceci rappelé, en suivant le plan du courrier de Me DE CARRIERE, nous souhaitons apporter les observations suivantes :

 

  1. Sur le candidat retenu : Colony Capital n’est pas ACCORHOTELS

Si nous ne nions pas la surface financière et la connaissance du secteur de COLONY CAPITAL, l’amalgame savamment entretenu entre COLONY et son ancienne filiale ACCORHOTELS laisse à penser que l’ensemble du Groupe MARANATHA est repris par un acteur français de l’hôtellerie  connu de tous, y compris des néophytes du monde de l’hôtellerie, ce que vous (investisseurs particuliers) êtes pour la plupart.

Or, si ACCORHOTELS aura un rôle à jouer en qualité de prestataire de services « pour 20 ans » dans la gestion des « Hôtels du Roy », ACCORHOTELS :

  • n’est en aucun cas le repreneur, ni même une filiale du repreneur,
  • ne s’est engagé à aucun investissement,
  • n’aura aucun rôle dans le cadre du pôle Historique.

Par ailleurs, COLONY ne s’en cache pas, seuls les Hotels du Roy les intéressent, ils sont contraints par la procédure de reprendre le Pôle Historique, Me de CARRIERE ne semble pas en tirer de conséquences.

 

  1. Sur la présentation des offres Colony Capital :

II.1. Périmètre Historique

 

  1. Le remboursement des comptes courants

 

Sans que cela ne soit clairement exprimé, ceux d’entre vous qui ont investi au travers d’apport en compte-courant au profit des sociétés du Pôle Historique seront traités, au cas par cas, sous-pôle par sous-pôle, comme des créanciers « lambda » à qui il est demandé de lourde concession.

La somme de 8,5 M€ avancée comme devant vous revenir dans le cas « Option courte » est une somme globale qui, à défaut de mutualisation, est purement « virtuelle », ce que nous vous invitons à retenir, c’est le taux de remboursement qui peut osciller entre 50 % et 15 %.

Enfin, l’éventualité d’un recouvrement à 100 % de la créance de compte-courant dépendra :

  • de la capacité (et de la volonté) du repreneur de mener à bien les plans de continuation sur 6 ans,
  • de l’hôtel concerné.

S’agissant des hôtels faisant l’objet d’une proposition de reprise en « plan de cession », le niveau de recouvrement des comptes courants est minime.

 

 


 

  1. Le remboursement de votre apport en capital

 

Si la présentation de Me de CARRIERE évoque rapidement le caractère hypothétique des chiffres avancés et l’absence de garantie de COLONY CAPITAL sur les taux de recouvrement, la présentation sous forme de chiffres globaux, ci-après rappelée :

« Ainsi, sur la base d’une valeur totale de sortie des actifs en plan de continuation de 182.600.000€ à cinq ans, COLONY CAPITAL estime que vous pourriez percevoir 109.100.000€ au titre de votre participation au capital des sociétés de reprise, ce qui représenterait un taux de retour moyen sur investissement global de 69,2%. »

donne une vision tronquée de la proposition et ne permet en aucun cas à chacun d’entre vous de connaitre sa propre situation, et ce d’autant plus que le taux moyen de 69,2 % annoncé ne tient pas compte des hôtels en plan de cession pour lesquels le taux moyen serait quasiment nul.

 

  1. Le cas des hôtels en plan de cession

 

Ce sujet n’est évoqué que de manière sibylline, Me de CARRIERE n’apporte aucun élément permettant de justifier que les prix de cession des hôtels proposés par COLONY sont très inférieurs aux valeurs réelles des hôtels.

Là aussi, il semble que Me De CARRIERE se contente de renvoyer à l’annexe de COLONY sans n’y apporter aucun commentaire.

Alors même que COLONY a précisé dans son offre qu’il était prêt à ne pas être retenu dans le cadre des plans de cession des ces hôtels, il ne semble pas que la recherche d’un repreneur mieux-disant ou d’un plan de cession constitue une priorité pour Me de CARRIERE pourtant chargé de « réaliser les actifs » des sociétés dont il est le liquidateur amiable.

 

II.2. Périmètre Hôtels du Roy

 

La solution proposée par Colony Capital aux investisseurs du Pôle « Hôtels du Roy » dont chacun sait qu’ils étaient la véritable cible de Colony Capital, est relativement simple, la présentation de Me De CARRIERE ne soulève pas d’observation particulière.

L’option qui est proposée (Cash ou Cash + titres) individuellement à ceux d’entre vous qui sont concernés est claire et vous avait été exposée lors d’une précédente information.

 

Sur l’exécution du jugement du 17 octobre 2018 :

Si Me DE CARRIERE, dans sa présentation volontairement optimiste, précise, à juste titre, que le jugement est devenu définitif, il n’en demeure pas moins que votre qualité d’actionnaire des SCA et, pour certains, de créanciers vous offre un certain nombre de prérogatives qui ne sauraient être abandonnées sur l’autel du fatalisme :

  • Si d’aventure le jugement n’était pas exécuté par la procédure, la résolution du plan de cession pourrait être encourue et une nouvelle solution devra être trouvée :

Or, sur la partie « HOTELS DU ROY », de lourdes inquiétudes pèsent sur le respect par COLONY de ses engagements :

  • nous avons appris ce vendredi 23 novembre que la signature des actes de vente des actifs repris par COLONY aurait près d’un mois de retard sur la date fixée par le Tribunal,
  • COLONY n’a, semble-t-il, pas respecté ses engagements à l’égard de CALESTREET, faisant peser sur les sociétés du Pôle « Hôtels du Roy » (et donc indirectement sur les investisseurs concernés) une charge d’intérêt de quelques millions d’euros supplémentaires.

 

  • Vous avez, individuellement et surtout collectivement votre mot à dire sur chacun des plans de continuation et plans de cession des hôtels du Pôle historiques :
    • Me DE CARRIERE devra soumettre les plans de continuation ou de cession à l’assemblée générale de chacune des SCA concernées,
    • Me DE CARRIERE devra faire adopter à la majorité de plus des deux tiers les opérations de restructuration préalable à la mise en place des plans de continuation.

 

En Conclusion :

Vous le savez, l’ADEFIMA est particulièrement attachée à une défense collective et désintéressée de vos intérêts, aussi, nous allons prochainement vous soumettre un schéma visant à regrouper, dans un premier temps, les investisseurs du Pôle Historique au sein d’une structure sociétaire commune ayant comme finalité :

  • D’avoir un poids plus important lors des assemblées générales précitées ;
  • Le cas échéant de servir d’outil juridique à la diversification de l’investissement de chacun, par la détention commune de l’ensemble des actifs.

L’ADEFIMA ne désespère pas de rallier Maitre de CARRIERE à sa cause, d’autant que tout en montrant jusqu’à présent une hostilité incompréhensible à toute velléité de l’ADEFIMA de mettre en place une « Mutualisation », ce dernier, suivant en cela la communication de COLONY, n’évoque pour vous convaincre du bien-fondé de l’offre de Colony que :

  • « des chiffres globaux (109,0 M€, 8,5 M€), […]
  • des taux de « recovery » moyen (69,2 %),[…]
  • des estimations, qui reposent sur des plans d’affaires (dont l’exécution est par nature aléatoire) […]
  • des prix de cession des exploitations hôtelières, à une période donnée, qui sont soumis aux aléas du marché […] ».

En laissant croire que ces chiffres sont uniformes sans jamais, jusqu’à présent ne serait-ce que donner un exemple de traitement individuel qui vous permettrait de vous faire une idée du sort de votre investissement, COLONY entretient l’illusion d’un taux de recouvrement équivalent pour tous les investisseurs.

 

 

 

 

Pour emporter l’adhésion du plus grand nombre d’investisseurs à leur plan de continuation, COLONY a même introduit un premier levier de « mutualisation » en attribuant une enveloppe de 27 M€ indistinctement :

  • aux investisseurs « non affectés »,
  • aux investisseurs dans les hôtels en plan de cession (car jugés non rentables),
  • aux obligataires,

il est à noter que la somme de 27 M€ qui semble avoir fait pencher définitivement la balance pour l’offre de Colony n’est :

  • que virtuelle, COLONY ne s’engageant à verser une quelconque somme puisque cette somme serait « prélevée » sur l’éventuelle plus-value à la sortie,
  • que très peu significative puisque, ramenée au nombre d’investisseurs concernés, elle ne représenterait pour ses derniers qu’un taux de recovery de 10 à 15 %.

 

Il ne reste qu’un pas à franchir pour aller vers une mutualisation générale qui permettra à chacun d’éviter de voir peser sur son investissement le risque d’exploitation (voir le désintérêt de Colony) sur une période de 5 ans du seul établissement auquel son investissement est attaché (bien souvent, sans qu’il l’ait choisi).

 

L’ADEFIMA, qui souhaite rester au plus près de vos préoccupations reviendra vers vous rapidement au travers d’un sondage complet sur le schéma de regroupement évoqué ci-dessus.

 

 

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