Newsletter 18 septembre 2018

 

Chers Adhérents,

Vous avez tous été destinataires hier lundi 17 septembre 2018 à 18h01 d’un mail provenant de notre ancien trésorier M. Bernard RICHARDSON.

Nous souhaitons tout d’abord vous éclaircir sur la position de M. RICHARDSON :

– élu trésorier depuis Novembre 2017 à la création de notre Association, M. RICHARDSON n’est venu qu’à une seule réunion de travail de l’ADEFIMA sur les très nombreuses réunions organisées que ce soit des réunions physiques ou par téléphone.
– Par ailleurs, durant ces 10 derniers mois, M. RICHARDSON n’a cru devoir remplir aucune de ses missions de trésorier, le travail étant donc revenu à moi-même.
– Etant démissionnaire du Bureau de l’association depuis dimanche, il a utilisé de manière totalement irrégulière les outils de communication de l’ADEFIMA pour se mettre en relation directe avec vous adhérents, pour notamment instiller la peur dans l’esprit de nos adhérents.

Il importe également de vous expliquer très précisément les évènements qui se sont produits ces dernières semaines et qui nous ont conduit à prendre des décisions importantes dans l’intérêt de la défense de nous tous investisseurs de MARANATHA.

En effet, il nous est apparu à un moment donné après près de 10 mois de confiance témoignée à notre avocat Me Bertrand de HAUT DE SIGY, les points suivants :
1) Nous n’avons jamais pu prendre connaissance de manière approfondie des offres des candidats repreneurs. Les offres des repreneurs étaient difficiles à obtenir et il nous était interdit d’en avoir ne serait-ce que copie pour pouvoir les analyser de manière approfondie.
2) Ensuite, en juin dernier, nous avons rencontré à leur demande de potentiels repreneurs qui étaient disposés à restituer à l’ensemble des investisseurs une enveloppe totale bien supérieure à l’ensemble des offres. On nous a demandé de ne pas poursuivre.
3) Surtout, à l’audience du 16 juillet 2018, lorsque le Tribunal de Commerce s’est réuni en audience de plaidoiries aux fins de choisir le candidat repreneur le mieux à même d’assurer la continuité des activités du Groupe, le Président du Tribunal de Commerce de Marseille a ordonné le renvoi de l’audience de plaidoiries au 17 septembre 2018 soit hier pour deux raisons principales :

a) une tierce opposition réalisée par le fond anglais ATTESTOR qui contestait notamment la rupture d’égalité entre les créanciers dans le Pôle Hôtels du ROY c’est- à-dire entre nous investisseurs et le fonds CALE STREET qui avait financé en très grande partie les Hôtels du ROY.

b) le Président du Tribunal de Commerce lui-même indiquait à l’audience qu’il estimait qu’il n’y avait pas de juste répartition de la valeur entre les repreneurs potentiels et nous les investisseurs. Il invitait alors les candidats repreneurs à améliorer leur copie car il estimait qu’il en manquait encore beaucoup au détriment des petits porteurs que nous sommes.

Nous avons fait le choix dans la présente lettre de vous expliquer le contenu de la proposition qui nous semble la plus favorable sur le pôle hôtel historique et qui nous a conduit à la soutenir officiellement ainsi que l’immense travail qui a été réalisé depuis quelques semaines pour permettre de sauvegarder au mieux nos intérêts.

 

I- la qualité de l’offre du Consortium LAGRANGE / BST MANAGEMENT / JOURNO
Cette offre de ce consortium repose sur le constat suivant : le cahier des charges établi par le Tribunal de commerce de Marseille au tout début de la procédure collective du Groupe MARANATHA a souligné l’importance de la qualité de l’exploitant pour assurer la pérennité du Groupe MARANATHA, les 2 pôles Historique et Hôtels du ROY.

Ainsi, lorsque le Consortium BST MANAGEMENT/ JOURNO s’est rapproché de nous successivement pour nous présenter leur plan, ce dernier nous a paru intéressant d’analyser pour plusieurs raisons :

a) la société BST MANAGEMENT est une société de droit suisse qui est composée de 2 associés anciens banquiers et financiers âgés d’une cinquantaine d’années tous les 2, Bruno TRUC et Serge RODRIGUEZ.
b) Philippe JOURNO est quant à lui le Président de la Compagnie de Phalsbourg un Groupe français spécialisé dans l’immobilier et qui connaît une très grande réussite dans la conceptualisation et la construction d’immeubles prestigieux et innovants. 71ème Fortune personnelle de France, dont la fortune personnelle s’élève à 1.6 milliard d’euros.
c) Surtout, c’est l’offre qu’ils nous proposaient qui nous paraissait la plus intéressante pour nous tous investisseurs : en effet, lorsque la meilleure offre sur le Pôle Historique nous rendait un montant total de 143 Millions d’euro en Juillet 2018, le plan qui nous était soumis proposait une enveloppe de 185 millions d’euros au total.
d) Pourquoi avons-nous privilégié l’analyse d’une telle offre? Elle reposait sur 2 critères fondamentaux selon nous et qui rentraient dans l’ADN de l’ADEFIMA : la mutualisation et la prise
e) Ces principes fondamentaux amenaient les situations suivantes :
– la mutualisation : dans l’offre de ce consortium, il est prévu que les investisseurs seront traités de manière indifférenciée et solidaire. En effet, lorsque nous tous avons investi dans les actions des sociétés financières du Groupe MARANATHA, nous n’avons pas eu le choix des hôtels ou rarement. Aujourd’hui, toutes les offres des candidats repreneurs et sans exception différencient le taux de recovery redonnés aux investisseurs selon l’hôtel où ils ont été affectés. Cette solution prise par tous les candidats repreneurs est par essence injuste et inacceptable pour nous investisseurs dans la mesure où à l’origine lorsque nous avons investi, nous n’avons pas eu le choix des hôtels. Donc à la sortie, nous différencier entraînait une situation d’inégalité entre nous tous alors qu’au départ, la règle était qu’il n’y avait pas de distinction ni entre les hôtels ni entre les investisseurs. Donc la solution de la solidarité entre nous, nous paraissait la plus juste et protectrice des intérêts de nos investisseurs.

Nous avons d’autant plus soutenu le principe d’indifférenciation ou de mutualisation que selon les différents rapports Ernst and Young que nous avons pu consulter sur l’analyse comparative des offres des repreneurs, il ressortait de manière claire que selon certains repreneurs, ils prévoyaient de redonner 3% de leur investissement à certains investisseurs, ou parfois 9%.
Sur les 2/3 des hôtels du Pôle Historique, il ressortait que les candidats repreneurs proposaient un recovery pour nous tous compris soit entre 30 et 50% de notre investissement (pour une vingtaine d’hôtels), soit parfois même 0 (et là, on dépasse alors les 2/3 des hôtels du périmètre du Pôle Historique qui nous intéresse).
Ainsi, sur l’ensemble des offres des candidats repreneurs sur le Pôle Historique, nous était restituée la somme maximale de 143 millions d’euro. Pour des actifs valorisés au prix du marché à 235 millions d’euros par KPMG.
Dès lors, comment pouvions nous accepter qu’on nous restitue tout au plus la somme de 143 millions d’Euro lorsque par ailleurs nous savions que tous les hôtels vendus dans l’année en cours avaient été vendus au prix du marché ou très proche des valorisations données par KPMG ?
Il nous semblait essentiel d’abord d’analyser avec soin l’offre de consortium ainsi que son sérieux.

– Deuxième principe essentiel du plan présenté par ce consortium LAGRANGE/BST MANAGEMENT/JOURNO: celui de la prise en compte des collectes dites non affectés.
Environ 800 de nos amis investisseurs ont investi sans avoir de contrepartie en actif hôtelier avant que n’intervienne le redressement judiciaire du Groupe, pour un montant total de 34.4 millions d’euros.
Toutes les offres des candidats repreneurs font un traitement catastrophique de ces investisseurs dits « non affectés » c’est-à-dire sans actif hôtelier en contrepartie. Ainsi, la meilleure offre prévoit une prise en compte à hauteur de moins de 40% sur le montant total des collectes dites non affectées. Certaines offres refusent purement et simplement de les prendre en compte dans leur proposition soumise au Tribunal.
Les 34.4 millions d’euro de préjudice aux investisseurs non affectés sont repris par le consortium LAGRANGE/BST MANAGEMENT/ JOURNO

C’est ce qui fait la différence entre les 143 millions d’euro et les 185 millions d’euro proposés par le consortium dont nous avons analysé l’offre avec extrême vigilance.
Outre 10 millions d’euro que le consortium est prêt à mettre immédiatement à disposition pour faire face aux besoins immédiats de trésorerie du Pôle Historique (1.4 millions d’euro de besoin de trésorerie sur certains hôtels jusqu’à fin 2018 avant la fusion), et le remboursement des dettes immédiatement exigibles pour pouvoir donner des garanties de sérieux aux organes de la procédure collective et montrer la solidité de cette offre pour assurer la pérennité du Pôle Historique.
Cette offre qui est critiquée par M. RICHARDSON, force est de constater qu’il ne la même pas analysée.
C’est ce qui nous a conduit à agir dans l’intérêt collectif de nos investisseurs.
f) Quelle était en outre la proposition concrète de ce Consortium et qui a conduit à notre adhésion ?
– Une enveloppe totale à notre profit investisseurs particuliers de 185 millions d’euros répartis sur les 7 années du plan proposé au Tribunal, soit un recovery moyen de 80% versus 143 millions d’euros pour la meilleure offre sur le Pôle Historique ;
– Le remboursement total de nos comptes courants d’associés sur une période de 5 années, avec au départ de l’exécution du plan approuvé par le Tribunal un remboursement de 20% de ces compte-courants soit 8,5 millions d’euros.
– En cas de vente au terme du plan des actifs pour une valeur des actifs supérieurs à 215 millions d’euros, une répartition entre le consortium et nous investisseurs à hauteur de 80-20% .
– Prise en compte totale par le consortium des investisseurs non affectés, soit 34.4 millions d’euros, aux mêmes conditions que les autres investisseurs.
g) Il a été affirmé de manière inexacte dans le mail de M. RICHARDSON que le montage juridique et financier du consortium était impossible.
Or, le montage juridique tel que présenté devant le Tribunal par le consortium est tout à fait réalisable à condition d’avoir l’adhésion de 66% des investisseurs. Aussi, affirmer aujourd’hui qu’un tel montage juridique est impossible est une contre-vérité. La restructuration juridique est certes complexe mais certainement pas impossible, compte tenu des préconisations de ERNST AND YOUNG.
h) Nous avons aussi vérifié comment le consortium était en mesure de dégager 40 millions d’euros supplémentaires par rapport à la meilleure offre du Pôle Historique.
Ces 40 millions d’euros supplémentaires restitués aux investisseurs particuliers proviennent de la combinaison de plusieurs facteurs :
– L’économie réalisée sur les frais d’exploitation ;
– Une politique de travaux à des coûts rationnels ;
– La vente à terme des hôtels au prix du marché.
– Des financiers qui font cette opération, moins « gourmands » que les autres candidats repreneurs.

II- La position des juges commissaires et du Tribunal que nous avons pu consulter les dernières semaines
Lors des derniers échanges que nous avons eus avec le Tribunal de Commerce en présence des partenaires financiers BST MANAGEMENT et le gestionnaire LAGRANGE, les 10 et 11 septembre dernier, les juges commissaires nous ont recommandés de nous rapprocher des organes de la procédure pour réfléchir sur le montage juridique et financier.
Nous avons parfaitement suivi les préconisations des juges commissaires qu’ils nous adressées, étant souligné qu’ils nous ont répété le rôle majeur de l’exploitant seul en mesure de créer de la valeur sur les actifs. C’est la raison pour laquelle le Groupe LAGRANGE, numéro 3 en Europe de la gestion des résidences de tourisme et de l’hôtellerie est pour nous le meilleur exploitant possible, tant en termes de qualité que de coût pour nos investisseurs.
Enfin, on nous reproche un pseudo-sondage envoyé le week end dernier. Ayant obtenu la majorité lors du Bureau pour faire ce sondage via Huissier de Justice auprès de vous adhérents, nous voud informons que la réponse en moins de 48h à celui-ci a été sans équivoque : plus de 90% des réponses ont été favorables à la solution de mutualisation.

Les résultats de l’audience d’hier au tribunal seront communiqués le 17 octobre. Nous allons donc devoir encore patienter.

A titre de conclusion, je souhaite en tant que Président et en accord total avec les membres du Bureau vous renouveler à vous tous investisseurs MARANATHA que ces dernières semaines ont été très éprouvantes pour nous membres du Bureau et membres fondateurs car vous n’aurez pas manqué de constater l’énorme travail que nous avons dû réaliser pour défendre notre intérêt collectif.
Nous nous battrons jusqu’au bout pour que cette solution de mutualisation qui est techniquement possible et surtout meilleure pour le recovery pour l’ensemble des investisseurs soit retenue.
Nous vous remercions pour les nombreux messages d’encouragements que nous recevons chaque jour.

Le Bureau de l’ADEFIMA est debout et au complet !

Francis BARRERO, Président M.
Jean-Pierre BABEY, Secrétaire
Mme Jany HAMAN, Trésorière

 

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